2012年度監(jiān)事會工作報告
2012年度監(jiān)事會工作報告
公司監(jiān)事會：
以下由我作2012年度公司監(jiān)事會工作報告，請予以審議。
一、監(jiān)事會工作情況
2012年，監(jiān)事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露事務管理制度》和有關法律、法規(guī)等的要求，從切實維護公司利益和廣大股東權益出發(fā)，認真履行了監(jiān)督職責。
監(jiān)事會成員列席了2012年歷次董事會會議，監(jiān)事會認為：董事會認真執(zhí)行了股東大會的各項決議，勤勉盡責，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，董事會的各項決議符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求。
監(jiān)事會對任期內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動進行了有效地監(jiān)督，認為公司經(jīng)營班子認真執(zhí)行了董事會的各項決議，取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，圓滿完成了年初制訂的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和公司的盈利預測，經(jīng)營中未出現(xiàn)違規(guī)操作行為。
2012年度，公司監(jiān)事會共召開5次會議，具體情況如下：
1、2012年4月19日，公司在福州召開第五屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《2011年度監(jiān)事會工作報告》、《2011年度財務決算報告》、《2012年度財務預算預案》、《2011年度利潤分配預案》、《2011年年度報告及報告摘要》、《2012年度養(yǎng)護業(yè)務日常關聯(lián)交易議案》、《關于子公司購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的議案》、《關于推薦第六屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》、《關于內(nèi)部控制有效性的自我評價報告》、《2011年度社會責任報告》。
2、2012年4月27日，公司在福州以通訊表決方式召開第五屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《2012年第一季度報告》。
3、2012年5月22日，公司在福州召開第六屆監(jiān)事會第一次會議，審議通過《關于選舉監(jiān)事會主席的議案》。
4、2012年8月30日，公司在福州以通訊表決方式召開第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過《2012年半年度報告》。
5、2012年10月30日，公司在福州以通訊表決方式召開第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過《2012年第三季度報告》。
二、監(jiān)事會對公司依法運作情況的獨立意見
報告期內(nèi)，公司監(jiān)事出席了各次股東大會，列席了董事會各次會議，并認真審閱了股東大會的各項議案和董事會的有關報告。監(jiān)事會認為，報告期內(nèi)公司股東大會和董事會會議決策程序合規(guī)，決策事項合法，未發(fā)現(xiàn)董事會成員在工作中有違反法律規(guī)定和公司章程或損害公司利益的行為。
監(jiān)事會對董事會執(zhí)行股東大會決議情況和公司信息披露事務管理制度實施情況進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等有關法規(guī)制度及《公司章程》進行規(guī)范運作，對各項決議執(zhí)行有力，公司各項管理事務穩(wěn)步推進；公司履行《信息披露事務管理制度》等相關規(guī)定的情況良好，從批露文稿編制、傳遞、審閱、批準到申請公開披露的程序合理規(guī)范，公司信息披露及時、準確、完整、公平，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司利益和股東利益的情況，保證了公司的依法運作。
監(jiān)事會認為公司建立了良好的內(nèi)部控制體系并有效執(zhí)行，防止了經(jīng)營管理風險。公司的高級管理人員在履行職務時，均能按照授權，認真履行職責，嚴格遵守誠信原則，以公司最大利益為出發(fā)點行事，沒有違反法律法規(guī)的行為，亦無濫用職權及損害本公司利益、本公司股東及員工權益的行為。
三、監(jiān)事會對檢查公司財務情況的獨立意見
監(jiān)事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查，認為本公司注重公司的內(nèi)部控制制度，在公司經(jīng)營和決策，尤其是資金管理、投資管理、財務管理等各個重要環(huán)節(jié)上已建立了較為完整、合理、有效的內(nèi)部管理制度，并且正在有效實施和不斷完善，不存在顯著的薄弱環(huán)節(jié)和風險隱患。監(jiān)事會認為，2012年公司的財務核算體制健全，會計事項的處理、全年報表的編制及公司執(zhí)行的會計制度符合有關制度的要求，財務報告中的主營業(yè)務收入、利潤總額等數(shù)據(jù)是真實的。致同會計師事務所對本公司 2012 年度財務報告所出具的審計意見是客觀、公允的，財務報告真實地反映了公司財務狀況和經(jīng)營成果。
四、監(jiān)事會對最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
本公司于2012年3月12日成功發(fā)行150,000萬元公司債券，票面利率5.8%，2012年3月28日，公司債券在上交所成功上市交易，債券代碼為122117，債券簡稱為“11閩高速”，保薦人為興業(yè)證券股份有限公司。本次公司債券發(fā)行金額共計150,000萬元，扣除發(fā)行費用1,009.50萬元后，實際募集資金凈額為148,990.50萬元。本公司用款84,549.22萬元，本公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司用款64,562.55萬元，與債券發(fā)行公告相符。截至2012年12月31日，募集資金已按計劃使用完畢，公司嚴格按照《公司募集資金管理辦法》的規(guī)定，規(guī)范和合理地使用募集資金。
五、監(jiān)事會對公司關聯(lián)交易情況的獨立意見
報告期內(nèi)公司涉及的關聯(lián)交易事項均履行了必要的決策程序，監(jiān)事會認為：公司2012年度與關聯(lián)公司發(fā)生的關聯(lián)交易，定價公允，符合市場原則，交易公平、公開，無內(nèi)幕交易行為，也無損害股東利益，特別是中小非關聯(lián)股東利益的行為。公司董事會和股東大會在審議過程中，關聯(lián)董事和關聯(lián)股東已經(jīng)依法履行了回避表決的義務，董事會和股東大會的決策程序符合我國現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件和本公司章程的規(guī)定。
六、監(jiān)事會對董事會編制的年度報告的審核意見
公司2012年年度報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理的各項規(guī)定，真實反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況，未發(fā)現(xiàn)公司參與年報編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
以上報告，請各位監(jiān)事審議。
監(jiān)事會主席：黃晞
二〇一三年四月十日
