《證券法》今天起正式施行，這部經(jīng)過大修大改的證券業(yè)務“基本法”有哪些亮點，哪些突出的變化，以及具體修改情況如何，本文分為兩部分進行回答：
第一部分：《證券法》此次大修的特點。

第二部分：新舊《證券法》全文對比+解讀。

第一部分：《證券法》此次大修的特點

新《證券法》（2019版）共十四章226條，舊《證券法》（2014版）共十二章240條?？傮w看，新法只比舊法少了14條，似乎修改不大。實際上，舊《證券法》原文一字未動保留下來的只有52條（附注），其余188條，或被修改、或被合并、或被刪除，修改比例高達78%?？梢哉f，此次《證券法》修訂是全面的大修！因此對比解讀非常有必要，筆者及筆者團隊，為了及時解讀證券法，在2020年元旦前后，歷經(jīng)一周之久，完成了全文對比+解讀，又經(jīng)近日核對校正，目前為全網(wǎng)最完整最詳細的解讀。

1998年12月29日，九屆人大常委會第六次會議通過了《證券法》?！蹲C券法》制定了21年，21年過程中經(jīng)歷2004年、2013年、2014年三次修正以及2005年第一次修訂，這次《證券法》修改是《證券法》第五次修改，也是第二次修訂。

在《證券法》制定和修改的過程中，一直有一個主線，就是堅持市場化、法治化的改革方向。一方面，按照公開公平公正的原則來進行證券發(fā)行、證券交易各方面環(huán)節(jié)的制度建設，明確包括證券公司、證券服務機構、發(fā)行人的責任，夯實證券市場健康發(fā)展的制度基礎；另外一方面，通過法律責任、通過處罰來打擊證券違法行為，提高違法行為的成本，努力營造一個風清氣正的市場環(huán)境，嚴厲震懾違法行為人。

這次修改的《證券法》法律責任一章是所有章節(jié)中條文最多的，從第180條一直到第223條，一共44個條文，針對實踐中存在的證券違法行為處罰偏低，各方面反映比較強烈的問題，對相關規(guī)定做了完善。

一、全面有序推進注冊制

按照全面推行注冊制的基本定位規(guī)定證券發(fā)行制度，不再規(guī)定核準制，取消發(fā)審委；同時，為有關板塊、有關證券品種分步實施注冊制的進程安排，留出法律空間。

【關于注冊制，證監(jiān)會程合紅主任答記者問的內(nèi)容如下】

這次《證券法》修改一個非常重要的內(nèi)容就是注冊制，也是市場和有關方面非常關注的。這次修改后的《證券法》是在總結上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制的經(jīng)驗基礎上，貫徹落實黨的十八屆三中全會關于注冊制改革要求和黨的十九屆四中全會完善資本市場基礎制度的要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對于證券發(fā)行注冊制作了比較系統(tǒng)完備的規(guī)定。主要有這么幾個方面：

（一）精簡優(yōu)化了證券發(fā)行的條件。將現(xiàn)行《證券法》規(guī)定的公開發(fā)行股票應當“具有持續(xù)盈利能力”的要求改為“具有持續(xù)經(jīng)營能力”。還比如，在債券公開發(fā)行方面，把原來公開發(fā)行的債券要求公司有凈資產(chǎn)的數(shù)額標準，這次也給取消了。這樣的修改有利于打破證券發(fā)行監(jiān)管中的行政審批思維，符合注冊制改革的精神。

（二）調(diào)整了證券發(fā)行的程序。在明確規(guī)定國務院證券監(jiān)督管理機構，或者國務院授權的部門作為法定的注冊機關這樣一個基礎上，取消了原來的法律規(guī)定的發(fā)行審核委員會制度，并明確證券交易所等機構可以按照規(guī)定對證券發(fā)行的申請進行審核。同時，授權國務院規(guī)定證券公開發(fā)行注冊的具體辦法。

（三）強化了證券發(fā)行中的信息披露。大家知道，實行注冊制，其中非常關鍵的就是要以信息披露為核心，所以這次《證券法》修改明確規(guī)定發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應當充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，要求內(nèi)容真實準確完整，簡明清晰，通俗易懂?！蹲C券法》的這次修改中專門設立一章，對信息披露做了系統(tǒng)的規(guī)定。

（四）大家注意到這次新通過的《證券法》第9條第一款有一句話，規(guī)定證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟由國務院規(guī)定。這是為了實踐中注冊制的分步實施留出制度空間。

注冊制是中央的大政方針，也是這次新《證券法》的明確規(guī)定，必須堅決貫徹落實，這是毫無疑問的。同時，注冊制的推進也是分步到位的。大家知道，證券市場有不同的板塊，有不同的證券品種，推行注冊制在客觀上也不可能一步到位，一蹴而就。這也是新《證券法》這次新增加這一條授權國務院對注冊制的具體范圍、實施步驟作出具體規(guī)定的一個考慮。這其中科創(chuàng)板的注冊制，前期已經(jīng)按照全國人大常委會的授權實施了，這次《證券法》修改之后，正好做到無縫銜接，授權決定是2月29日到期，新修改的《證券法》3月1日實施，繼續(xù)實行注冊制。 按照中央有關加快推進創(chuàng)業(yè)板改革試點注冊制的要求，我們正在抓緊研究推進創(chuàng)業(yè)板改革。按照這次法律的授權，證監(jiān)會將充分考慮市場實際，特別是要把握好證券發(fā)行、證券注冊、市場承受能力有機統(tǒng)一銜接，按照國務院的統(tǒng)一部署，分步、穩(wěn)妥推進。

還有一點我想說明，大家注意到法律授權有一個實施步驟，很可能在全面實施之前有一部分板塊或者品種還沒有實行注冊制，會根據(jù)國務院的安排，繼續(xù)適用修改前的《證券法》中關于證券發(fā)行核準的規(guī)定。

二、設立信息披露專章，以信息披露為中心

信息披露專章明確，信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。同時，還強化了董監(jiān)高的責任。

新《證券法》規(guī)定，發(fā)行人的董事、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應當對董事會編制的證券發(fā)行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見。發(fā)行人的董監(jiān)高要保證信息披露義務人及時、公平的披露信息，所披露的信息真實、準確、完整。

另外，可參照程合紅主任答記者問之（三）

三、設立投資者保護專章，強化對投資者的保護力度

增加了投資者適當性管理，規(guī)定了先行賠付制度，完善證券民事訴訟內(nèi)容，投資者保護機構可以支持投資者集體訴訟，提起代表訴訟。

投資者保護專章則明確了投資者適當性管理，要求證券公司向投資者銷售證券、提供服務時，應當按照規(guī)定充分了解投資者的基本情況、財產(chǎn)狀況、金融資產(chǎn)狀況、投資知識和經(jīng)驗、專業(yè)能力等相關信息，并如實說明證券、服務的重要內(nèi)容，充分揭示風險，銷售、提供與投資者狀況相匹配的證券、服務。

同時明確代表人訴訟制度。新《證券法》規(guī)定，上市公司董事會、獨立董事、持股百分之一以上有表決權的股東或者按照證監(jiān)會規(guī)定設立的投資者保護機構，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會并代為行使提案權、表決權等股東權利。

同時，投資者提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，可能存在有相同訴訟請求的其他眾多投資者的，人民法院可以發(fā)出公告，說明該訴訟請求的案件情況，通知投資者在一定期間向人民法院登記。人民法院作出的判決、裁定，對參加登記的投資者發(fā)生效力。

投資者保護機構接受五十名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經(jīng)證券登記結算機構確認的權利人向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

新《證券法》還明確了先行賠付、證券糾紛調(diào)解等法律地位。普通投資者和證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調(diào)解請求的，證券公司不得拒絕。

四、大幅提高違法成本

有違法所得的一律沒收，并大幅度提高罰款數(shù)額，其中，欺詐發(fā)行最高罰至2000萬。已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資資金金額百分之十以上一倍以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以100萬以上1000萬以下罰款。

【關于提高違法成本，全國人大法工委王翔主任答記者問的內(nèi)容如下】

（一）加大了對證券違法行為的行政責任，也就是行政處罰的力度。在對違法行為規(guī)定沒收違法所得的基礎上，還給予數(shù)額比較大的罰款。例如，新《證券法》181條對欺詐發(fā)行、尚未發(fā)行證券的，要給予發(fā)行人200萬元以上2000萬元以下的罰款，已經(jīng)發(fā)行證券的，要處非法所募資金金額10%以上1倍以下的罰款。大家可能光看這個數(shù)，2000萬，實際上后面的比例罰其實數(shù)額更大，發(fā)行人募集資金到底是多大規(guī)模就知道了。另外，對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場，都大幅度提高了行政處罰力度。對行政處罰我們實行雙罰制，比如對欺詐發(fā)行，除了要對發(fā)行人進行處罰，對發(fā)行人直接負責的主管人員和其他直接責任人員也要給予處罰。對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人、組織指使導致欺詐發(fā)行的，對發(fā)行人的控股股東、實際控制人也要給予高額的行政處罰。

（二）通過完善民事責任制度和民事訴訟制度，讓違法行為人承擔民事方面的責任。我們的相關條文中都有，對證券違法行為除了給予行政處罰之外還要承擔民事?lián)p害賠償責任，這次修改進一步對有關責任進行了完善，例如欺詐發(fā)行，發(fā)行人違法了，發(fā)行人的控股股東、實際控制人要對他的責任承擔連帶責任，而且實行過錯推定，除非證明自己沒有過錯，否則就要承擔連帶責任，實際也加重了他的責任。另外，通過完善相關的民事訴訟制度，例如在投資者保護一章，關于投資者保護機構可以支持訴訟，可以提起股東代表訴訟，可以進行代表人訴訟，這都是對相關制度的完善，通過訴訟制度讓投資者的訴訟請求在實際中得到落實。

（三）進一步完善了證券市場的禁入制度。2005年修改《證券法》時增加了證券市場禁入制度的規(guī)定，就是違反法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會規(guī)定，情節(jié)嚴重的，證監(jiān)會可以采取一定期限直至終身的證券市場禁入制度，就是不得從事證券業(yè)務，不得擔任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。這次修改在這個規(guī)定的基礎上進一步擴大了范圍，除了不能從事證券業(yè)務，不得擔任上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以外還增加了規(guī)定，一定期限直至終身不得在證券交易所、不得在國務院批準的其他全國性證券交易場所也就是新三板進行證券交易。你不但不能當上市公司的高管，不但不能從事證券業(yè)務，也不能進行證券交易，就是不能買賣證券，這實際上對違法行為人也是一個很嚴厲的處罰。

（四）這次修改《證券法》，第215條增加了關于誠信檔案的規(guī)定，將證券市場行為人遵守本法的情況要列入誠信檔案。列入誠信檔案，實際上就是如果你要違法，會導致你的社會信用評價的降低。

（五）對證券違法行為還有刑事責任，刑法里面對各類違法行為都有刑事責任。我們理解，通過修改《證券法》，通過綜合治理發(fā)揮優(yōu)勢，讓違法行為人在經(jīng)濟上不但無利可圖，而且還要受到一定的損失，在社會信用評價上要受到一定的減損，在你的行為和活動上要受到一定的限制，構筑起綜合懲治的體系，也就是我們以前老說的一句話，八個字，“天網(wǎng)恢恢，疏而不漏”。

五、證券從業(yè)人員不得買賣股票

新《證券法》明確，證券從業(yè)人員不得買賣股票。證券交易場所、證券公司和證券登記結算機構的從業(yè)人員，證券監(jiān)督管理機構的工作人員及其法律、行政法規(guī)等禁止參與股票交易的其他人員，在任期或法定期限內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，也不得收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

新《證券法》還明確，為證券發(fā)行出具涉及報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該證券承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該證券。

對于違反上述規(guī)定的，新《證券法》明確，證券從業(yè)人員直接或者化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券的，責令依法處理非法持有的股票、其他具有股權性質(zhì)的證券 ，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

六、對證券發(fā)行交易行為進行了修改完善

擴大了內(nèi)幕交易知情人的范圍，增加了操縱市場行為的列舉，強化證券實名制要求，規(guī)范程序化交易，規(guī)范上市公司的停牌復牌行為，上市公司不得利用復牌停牌損害投資者交易，強化交易所對證券風險行為的處置。

七、健全多層次資本市場體系

明確了多層次資本市場包括了交易所市場、國務院批準的全國性交易市場、國務院規(guī)定的區(qū)域性股權市場等。考慮到新三板和區(qū)域性股權市場還在實踐過程中，授權國務院具體規(guī)定。

八、證監(jiān)會已啟動對資本市場規(guī)章制度的梳理和完善工作

【證監(jiān)會程合紅主任答記者問時表示】首先要學習，新《證券法》作出了不少新的規(guī)定，證監(jiān)會將組織全系統(tǒng)的干部、市場機構加強對新《證券法》的學習，為新《證券法》的貫徹實施做好準備；二是做好配套的規(guī)章制度的完善，證監(jiān)會將按照法律規(guī)定修改完善規(guī)章制度，目前證監(jiān)會已經(jīng)正式啟動了對資本市場規(guī)章制度的梳理和完善工作；三是要執(zhí)行好新《證券法》修改后的各項規(guī)定，落實好法律賦予證監(jiān)會的職責。

附注：2014版《證券法》未修改條文序號

第一條、第四條至七條、第十二條、第二十一條、第二十七至二十八條、第三十條、第三十三至三十七條、第四十條至四十一條、第四十八條、第七十三條、第八十五條、第八十九至九十條、第九十三至九十五條、第一百零四至一百零五條、第一百零九條、第一百一十二條、第一百一十九條、第一百一十二十八條、第一百三十七條、第一百四十條、第一百四十九條、第一百五十一條、第一百五十三條、第一百六十至一百六十五條、第一百六十八條、第一百七十四至一百七十五條、第一百七十七條、第一百八十三條、第一百八十五條、第二百三十一條、第二百三十四至二百三十五條、第二百三十九條。